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Este artículo fue traducido automáticamente del inglés para su conveniencia. Si desea leer el artículo original en inglés, siga este enlace.

Webinar exclusivo: Información esencial para emprendedores sobre el papel de los no ejecutivos

16 September 2020

Inside Knowledge con Daniel Broby: académico, pionero en tecnología financiera y experto en negocios.

Un seminario web que no debe perderse, con Daniel Broby, un académico y autor publicado galardonado , para explorar el papel del no ejecutivo en los negocios. Daniel compartirá conocimientos extraídos de la experiencia de primera mano y su formación académica para compartir conocimientos esenciales sobre los siguientes subtemas:

  • Buen gobierno
  • La estructura del tablero
  • Establecer y salvaguardar la visión, los valores y la reputación de la organización.
  • Las reglas establecidas en el documento rector
  • Deberes legales
  • Mayordomía de activos
  • El entorno operativo de la organización
  • Supervisar el trabajo de la organización.
  • Comité de Auditoría y Retribuciones

Encuentre la transcripción completa del seminario web a continuación:

Owiss


Bien, empecemos. Hola a todos, me gustaría darles la bienvenida a nuestro webinar. Solo estoy dando un par de segundos para que nuestros asistentes se conecten.

Permítanme comenzar dando las gracias a todos por acompañarnos hoy en nuestro seminario web SFM sobre la comprensión de la estructura empresarial y, en particular, el papel del director no ejecutivo.

Mientras se realiza esta presentación y la revisamos, si tiene alguna pregunta, no dude en poner sus preguntas en la pestaña de Preguntas y Respuestas que se encuentra en la parte inferior de la pantalla. Revisaremos sus preguntas y las responderemos al final de la sesión.

Me gustaría informarles que este seminario web se está grabando y estará disponible en nuestros canales de redes sociales y compartiremos esta presentación en el. Permítanme comenzar presentando a los panelistas de hoy, así que soy Owiss Refaat, soy el director de operaciones de SFM Corporate Services, que es un proveedor de servicios corporativos. Estamos establecidos en cuatro jurisdicciones: Dubai, Ginebra, Seychelles y Hong Kong. Brindamos servicios corporativos y de formación de empresas. Hoy tenemos con nosotros a Daniel Broby, quien es un miembro destacado de la facultad de la Universidad de Strathclyde en el departamento de contabilidad y finanzas. Ha trabajado en la industria de la administración de fondos durante más de 30 años en varios puestos de nivel C, comenzando como director ejecutivo, director de inversiones y director de cartera en administradores de fondos líderes. También ocupa varios cargos directivos en gestores de activos.

Repasemos la presentación. Te voy a pasar a Daniel.

Daniel


Buenas tardes a todos y gracias Owiss. Entonces, de lo que vamos a hablar hoy es de buen gobierno y buen gobierno en relación con el director no ejecutivo. Eso implica hablar sobre la estructura de la junta de una empresa y observar cómo la visión y la misión de una empresa dan forma de manera efectiva a la dirección que toma esa empresa. También hablaremos sobre cómo se establecen las reglas de una empresa en el documento rector y las obligaciones legales que tiene el director, así como la tutela de los bienes de los que es responsable. Todo esto se reduce al entorno operativo de una empresa y cómo los directores supervisan el trabajo de la organización y, lo que es más importante, el comité de auditoría y remuneración, al que volveré a hablar.

Entonces, el buen gobierno es esencialmente como una casa. Está construido sobre pilares y todos esos pilares deben estar en su lugar. Esos pilares son el liderazgo y la integridad y vamos a llegar a mucho sobre la integridad porque, para el director no ejecutivo, esa es realmente una de las cosas principales que tiene para representar la toma de decisiones y el control de riesgos, pero también para hacer la junta directiva es eficaz y voy a tocar la diversidad también porque eso es importante.

Mostraré evidencia académica para demostrar que es así, pero también apertura y responsabilidad y todo lo que hace que la organización tenga un propósito y una dirección. Los no ejecutivos son fundamentales para el buen gobierno porque proporcionan este mecanismo interno para asegurarse de que funcione. Ahora la junta de gobernadores tiene el deber y la función de abordar de manera eficaz lo que se llama un problema de agencia. El problema es que la gestión de una empresa no siempre está alineada con aquello a lo que están alineados los accionistas de la empresa y por eso en ese sentido los gerentes y accionistas tienen esta fricción y lo que se quiere es un policía, por así decirlo, para asegurar que se maneja bien y eso es lo no ejecutivo, pero también hay otras fricciones que ocurren como, por ejemplo, entre accionistas y acreedores entre aportantes de capital y otros stakeholders. Por otras partes interesadas podemos referirnos a cualquier cosa, desde el regulador hasta el cliente. Si quieres un buen artículo académico sobre esto, hay una serie de artículos a los que me referiré durante la presentación. John y Zenbett efectivamente hicieron un muy buen artículo en la revista de banca y finanzas sobre gobierno corporativo y efectividad de la junta.

Todo se reduce a evitar tener que leer, esa es la mejor práctica, por lo que es la mejor práctica en la toma de decisiones, ¿cómo se toman buenas decisiones? pero también ¿cómo se toman decisiones independientes, en particular para los consejeros no ejecutivos que obviamente están asegurando este rol en donde se manejan los conflictos de intereses? Asimismo, la asistencia a las reuniones, tuvimos un problema hace una década en el que algunos directores estaban asumiendo cargos de directores no ejecutivos que en realidad no podían manejar. Algunas personas tenían más de mil, no es posible que asistas a tantas reuniones, así que lo que tienes que hacer es dedicar tiempo y esfuerzo al éxito de la empresa.

Del mismo modo que el directorio en sí, el directorio permanente, deben asegurarse de que la contratación de las personas adecuadas se realice de manera sistemática y, obviamente, en el mejor interés de la empresa y sus miembros, sus accionistas. El tablero es la pieza de la estrategia, es la pieza que hace la planificación, por lo que debe asegurarse de que, obviamente, se realicen las mejores prácticas en la forma en que determina la estrategia. El director ejecutivo tiene una obvia supervisión de la empresa, mejor que nadie y, en ese sentido, su interacción con los no ejecutivos es bastante crucial.

Ahora solo haga una provisión aquí de lo que voy a hablar hoy es de la junta unitaria única, que es el enfoque anglosajón de los puertos, hay otras estructuras de la junta, por ejemplo, hay una estructura de junta de supervisión en Alemania donde tiene un doble junta entre la junta de estrategia y la junta de supervisión, que está formada por personas de los sindicatos y otros grupos de interés de la empresa. Eso se ejecuta de una manera muy diferente, pero los principios generales y las mejores prácticas aún se aplican. La auditoría es muy importante, voy a profundizar en la auditoría más adelante sobre las reglas y regulaciones.

Todos conocemos las reglas y regulaciones, pero los estatutos y las políticas son extremadamente importantes para una junta y, de hecho, algunas juntas incluso tienen un comité de políticas que revisa las políticas con regularidad, por lo que luego hablaré sobre los comités y qué comités son necesarios y cuáles son agradables para tiene y también cómo maneja las quejas e investigaciones.

Hablemos ahora de la competencia del consejo. Quieres que tu tabla ofrezca valor. Tienes que empezar a pensar en cuáles son las habilidades de la junta, cuáles son sus competencias y qué tipo de diversidad en la junta debes tener para lograr eso. Debe comenzar entendiendo que las competencias difieren entre diferentes personas y, en ese sentido, la junta realmente debería tratar de buscar diferencias cuando mira muchas de las juntas. Hace años, las empresas eran muy singulares en su perfil, hombres de mediana edad, quizás mayores con antecedentes similares de educación universitaria y similares y posiblemente incluso los mismos patrones de carrera. Hoy en día, nos damos cuenta de que eso no es realmente creativo para el valor agregado, así que iré y volveré sobre cómo puede mejorar las competencias de la junta, esencialmente lo que quiere es que los miembros de la junta aporten habilidades y nuevamente lo haré. hablar sobre cómo hacer eso. El carácter de los directores y cómo interactúan con las cosas también es importante. No se puede tener a alguien que sea demasiado tímido, brillante y que comprenda todos los problemas, pero que esencialmente no le cuente a nadie sobre eso, simplemente se queja después, que desafortunadamente el solo hecho de poder entender la dirección del negocio no lo es. como lo mismo que contribuir a la dirección del tablero. Entonces, ¿cuáles son los atributos que merecen su consideración? autoconciencia, así que de nuevo, es algo personal, tienes que tener personas que sean directas al nivel del material, necesitas personas con integridad y también necesitas altos estándares éticos y ten en cuenta que todas las personas que traigas a bordo afectarán la dinámica de la tablero de una manera diferente por su contribución. Lo moldearán y lo dirigirán. Sus personalidades moverán el tablero en diferentes direcciones, nuevamente, es por eso que necesitas diversidad. ¿Cómo se consigue esa diversidad? Bueno, lo primero que puedes hacer es crear una matriz, a nivel de junta puedes decir bien, ¿qué tienen nuestros directores y qué aportan a la mesa? El director 'A' puede tener experiencia en la industria, el director 'B' puede que no, pero, por otro lado, es posible que tenga conocimiento sobre la política del sector público en el extranjero que puede ayudar con los reguladores.

Por ejemplo, es posible que tenga a alguien que comprenda el proceso legislativo, por lo que si tiene un negocio que desea trasladar de manera efectiva a una nueva área, digamos en un mundo digital donde las leyes aún no se han puesto al día con la realidad. de su negocio electrónico, si eso es lo que es, entonces es posible que desee ese tipo de habilidad y puede asignar su habilidad a todos sus directores y puede ver dónde están sus agujeros. Puede hacer una especificación específicamente para los no ejecutivos que cumpla con los criterios que está buscando. ¿Cuáles son esas competencias adicionales? Se pueden dividir en conductuales, de gobernanza y técnicas. Comportamiento nuevamente, tenga en cuenta que la psicología individual de cada uno impacta en el tablero, pero ¿sabe que son jugadores de equipo o colaboran? ¿Hacen lo que dicen, se comunica con claridad? ¿Son sólidos en su enfoque?

Hablamos de integridad, pero ¿también tienen cosas como habilidades para escuchar? ¿Pueden escuchar a los empleados, así como a la gerencia y al directorio, y pueden comprender la efectividad de cómo funciona el proceso de toma de decisiones? No es suficiente con reunir a todo un grupo de personas alrededor de la mesa y decir que tienes una junta directiva, necesitas tener la voluntad de dedicar tiempo y energía para hacerlo bien y eso es gobernanza.

En términos de gobernanza de manera efectiva, hay una diferencia entre la gobernanza de las empresas más pequeñas y las empresas más grandes, pero también está lo que aporta en términos de, ¿tiene conocimientos financieros? Recuerde que, como miembro de la junta, usted es responsable de firmar el informe y las cuentas y ser auditado por un tercero, por un auditor y preparado externamente por un contador de sus recursos financieros internos, pero debe asegurarse de que representa a un Verdad y justicia para sus miembros, lo que significa cerrar esas cuentas y comprender cómo están preparadas.

Al mismo tiempo que tiene estas habilidades, también debe pensar estratégicamente porque desea impulsar el negocio y pensar estratégicamente es una habilidad muy diferente. Desde una perspectiva amplia, es una de las cosas más importantes. Una de las nuevas innovaciones que está llegando a la práctica de la junta es algo que se llama una inmersión profunda porque lo que sucede es cuando tiene todas estas otras cosas, como si estuviera cerrando cuentas, como revisar sus diversas partes y piezas sobre la preparación de los documentos de política y al pasar por la remuneración, etc., tiende a encontrar que, en realidad, eso le toma mucho tiempo, no tiene tiempo para pensar estratégicamente, por lo que lo que hace es reservar tiempo en la reunión de la junta para una inmersión profunda en un tema al que le gustaría dedicar tiempo. Por lo general, ese problema se identifica en un retiro de la junta, en el que, efectivamente, solo piensa estratégicamente y se aleja de las actas de la administración, que es realmente lo que una junta debería intentar hacer en todo momento. La gestión de riesgos es importante, no tiene sentido que una gran empresa entregue retornos si el riesgo aumenta esos retornos, por lo que la gestión del riesgo y cómo maneja el riesgo y cómo el comité de riesgo interactúa con la junta es nuevamente muy importante y eso entra en el cumplimiento del cliente. atención. ¿Cómo se cumple con las leyes y regulaciones que existen y todo lo que el buen gobierno conduce al perfil y la reputación, que es importante para el negocio y cómo se percibe el negocio? Ahora, habiendo dicho todo eso, como si eso no fuera suficiente para que una persona tenga o para que tenga una junta en conjunto, también necesita habilidades técnicas. Ahora, no todo el mundo puede tener todas las habilidades técnicas, puede tener a alguien que tenga un analista financiero infantil o una ACCA en la junta con experiencia financiera, pero es posible que también necesite experiencia legal. Es posible que necesite a alguien si es un negocio de TI, de hecho, una de las deficiencias en muchas juntas que no pasan por el enfoque matricial que acabo de mostrar es que en realidad tienden a no tener el grado de su competencia en En este mundo digital que realmente necesitan, también necesitamos que las personas comprendan las relaciones públicas. Necesita que la gente comprenda los recursos humanos y demás. Ahora, la propia junta podría tener a esas personas en la junta porque su gerente de recursos humanos también podría ser un director de la empresa y, por lo tanto, está informando con su experiencia, de la misma manera que su gerente de relaciones públicas o su gerente de marketing pueden estar allí, usted estará o representado como director de desarrollo directo de negocios. Entonces, nuevamente, todo se reduce a por qué queremos mapear las habilidades y, con suerte, esas son las personas con la competencia suficiente para que puedan guiar y dirigir la junta con hechos y conocimientos para que puedan tomar esas decisiones estratégicas. Obviamente, el CEO, el director ejecutivo, es realmente el tipo que está implementando efectivamente la estrategia de la junta en el día a día y debe tener todas estas habilidades y ser capaz de comprenderlas y comunicarlas. Donde tiene deficiencias, definitivamente debería salir y contratar para satisfacer esas deficiencias, por lo que ser un director conlleva deberes y esos deberes técnicamente no vienen con poderes ejecutivos, por lo que puede tener un director que no sea un ejecutivo, por lo que un no ejecutivo que es alguien que está allí para la supervisión y la estrategia, pero que no está en la empresa de gestión diaria.

Es probable que la mayoría de los directores sean empleados de la empresa y, en ese sentido, necesitan el contrato de trabajo y divisiones muy claras de lo que realmente deben hacer y cuáles son sus términos de referencia, tengan o no.

Tanto los no ejecutivos como los directores tienen un deber con la empresa e igualmente en el caso de que las cosas salgan mal, y a nadie le gusta hablar de eso, pero si te incorporas como director también eres responsable cuando las cosas vayan mal. también. Efectivamente, una insolvencia amenaza a los acreedores más que a los miembros, en otras palabras, a las personas a las que pidió prestado dinero. Por lo tanto, los directores están sujetos a una serie de otros requisitos y restricciones legales. Ahora, de lo que voy a hablar, no voy a hablar sobre ninguna jurisdicción específica, pero estos generalmente se aplican en restricciones de orden ya sea que se encuentre en Dubai, el Reino Unido, EE.UU. o en alta mar en las Islas Caimán o lo que sea, tendrá efectivamente requisitos especiales.

Los requisitos de estrategia más comunes son claramente llevar libros y registros y estos debían mantenerse bien y volveré a eso más adelante sobre cómo se llevan las actas. Existen restricciones para realizar ciertos tipos de transacciones, por lo que estas son transacciones con partes relacionadas, esencialmente, no debería comprarle su casa a su esposa y ponerla en la empresa como un valor inflado o algo así. Existe un conjunto completo de transacciones de tipo relacionado y, por lo general, jurisdiccionalmente, se detallan en la letra de la ley. Si hay un incumplimiento de cualquier deber o requisito, el director puede ser destituido, puede ser descalificado para ser director y este es el importante, también tiene responsabilidad personal y pasaré a eso. El seguro puede cubrir esa responsabilidad, por lo que puede obtener algo llamado seguro de indemnización de directores. Sugeriría que realmente no debería tomar un puesto como director a menos que se haya contratado ese seguro porque el mundo es un lugar muy complejo y los litigios ocurren, por lo que sus responsabilidades son la dirección estratégica de la empresa para que funcione. la dirección correcta a través de la discusión de las reuniones de la junta, fuera del sitio, inmersiones profundas, etc. Esto no es solo una estrategia, sino que necesita a alguien para implementar esa estrategia.

La misión de la visión debe ser efectivamente la administración y es su deber asegurarse de que haya una buena administración, buena gente y que estén haciendo lo correcto, lo que implica el seguimiento de sus actividades. Ahora, en mi experiencia en las juntas directivas, lo único que es contraproducente para la estrategia y la gestión del diente anterior en el lado del monitoreo es la cantidad de información. Puede tener demasiada o muy poca información. En términos de demasiada información, si tiene un paquete de tablero que le envió una semana antes, tiene páginas de páginas y se incluye información muy importante sobre, por ejemplo, un caso de fraude corporativo que efectivamente no corresponde a un buen monitoreo, La junta tiene que dar información de una manera estructurada por la junta de manera que sea informativa y les proporcione la información correcta de manera oportuna. Todo eso, obviamente, impacta la estrategia y hay otro artículo académico al que puedo referirlo en la revista de ciencias de la administración, que muestra el impacto de hacer todo esto bien en la dirección de la junta. Una vez que haya encontrado a la persona adecuada y haya encontrado un buen miembro de la junta que no se haya retirado o que esté a tiempo completo y lo haya incorporado, debe incorporarlo porque no sabe lo suficiente sobre la empresa en esa etapa. Es posible que tengan experiencia en la industria, pero, en esencia, es necesario introducirlos en la forma en que la empresa hace negocios. Ahora, es posible que quieran cambiar eso, pero eso no importa, debe mostrarles cómo funciona el modelo de negocio, cuáles son los impulsores de la rentabilidad y el rendimiento en esa etapa y luego como parte de esa inducción. Necesita revisar lo que sucedió al menos durante los últimos meses, si no antes, lo que significa revisar todos los documentos de la junta y las actas para comprender cuáles son los problemas actuales para que sean efectivos, con suerte desde el primer día, así que antes de que desaparezcan. a su primera reunión de la junta tienen esto. Sugeriría reunirse con ejecutivos clave y entrevistarlos durante una hora con el jefe de cada división.

Algunas empresas no lo hacen porque consume mucho tiempo, pero creo que eso le da más profundidad a cómo se ve una empresa y, personalmente, también me gusta visitar el sitio. Eso proviene de mi experiencia en administración de fondos, donde me gusta ver los aspectos básicos de cómo va un negocio. Aprende mucho de las visitas al sitio, sabe si el servidor está en sus últimos años y está en una habitación que tiene un aire acondicionado defectuoso que le dice mucho sobre TI tanto como hablar con el director de TI, quien te dice que tiene equipo de última generación. Luego, debe que se le expliquen los problemas regulatorios y de gobierno de una manera que le permita conocer sus responsabilidades, según la industria vertical en la que se encuentre.

Tomemos el caso de Enron, una empresa de energía que decidió que sería mejor dedicarse al comercio de energía en lugar de producirla. World Finance otorgó a Enron los premios de gobierno corporativo, que probablemente fue el premio más vergonzoso que haya otorgado World Finance porque, como saben, Enron fue uno de los fraudes y colapsos financieros más grandes en la historia de los Estados Unidos.

¿Que hicieron mal? Bueno, no separaron al CEO y al presidente de manera efectiva, solo tenían una mujer fuera de los directores de la junta, pusieron en sus juntas a varios expertos de la industria y políticos. ¿Por qué? ¡Porque eran grandes nombres! Antes de recibir este premio, renunciaron a su código de ética. Una gran señal de alerta, efectivamente, lo que hicieron fue comenzar a estimar las ganancias y luego registrar esas ganancias estimadas, nuevamente, otra señal de alerta que debería haber surgido en la discusión durante el proceso de auditoría.

Volveré al proceso de auditoría y cómo hacerlo bien, pero obviamente cuando tienes un político de alto perfil en tu junta y tienes miembros de la junta de trofeos en lugar de miembros activos de la junta, algunas de estas cosas pueden pasarse por alto. . Básicamente, lo que era era una empresa de derivados financieros que comercializaba agresivamente, en otras palabras, un banco no regulado que esencialmente estaba utilizando instrumentos de apalancamiento fuera de balance y, por lo tanto, cuando salió mal, explotó.

En cuanto a la estructura de la junta, otro artículo académico que puede consultar si está interesado es Netter y Yang, quienes profundizan en los determinantes de la estructura de la junta y todo lo que digo sobre la estructura de la junta proviene de evidencia académica, no es solo Mis propios pensamientos sobre lo que hace que la buena gobernanza genere valor para una junta y, en ese sentido, existen diferentes modelos. En términos generales, como muestra el diagrama, tiene su junta directiva y necesita un secretario de la empresa que registre y mantenga esos registros y que la junta directiva supervise eficazmente el comité ejecutivo y lo haga de forma eficaz a través del comité de auditoría, los comités de gobierno y el comités de remuneración y un montón de otros comités, en la actualidad tal vez un comité de RSE, un código de conducta fronterizo o un comité de riesgos.

Todas estas cosas se suman a la buena gobernanza, por lo que el presidente, fíjese que no dije presidente, de nuevo más ilustrado en estos días, el presidente de la junta es muy importante y, de hecho, acabo de decir del estudio de caso de Enron, probablemente sea Es una buena idea separar el cargo de presidente del cargo de CEO para que alguien pueda mantener las cabezas separadas o golpear cabezas juntas según sea necesario y para mantenerlo en su agenda. Si quieres saber más sobre la cátedra otro artículo académico, Coles y Hesley de la revista de gestión.

En cuanto al papel del presidente, asegurarse de que se cumplan los objetivos de la reunión y establecer la agenda es realmente muy importante si se piensa en los límites de la dirección estratégica. Si está estableciendo la agenda, tiene la capacidad de establecer la agenda de la dirección en la que se dirigirá hacia su agenda estratégica y ellos son responsables de todo lo que se registra y se lleva a cabo al respecto. Para garantizar que todas las políticas estén actualizadas y se mantengan actualizadas a medida que avanzan, sugeriría que estén allí para garantizar la plena participación. La no participación en las reuniones de la junta da como resultado un mal gobierno. Alguien puede estar enfermo y no asistir, pero en realidad creo que es una buena idea informar la asistencia en sus cuentas de informes porque entonces puede ver si los miembros de su junta están siendo buenos en su asistencia o no, y obviamente respetando estrictamente los límites de tiempo a menos que sea está justificado extenderlos, está muy bien estar muy bien en el momento, pero también existe el problema en el que desea poder abordar un problema si identifica un problema en el que necesita más tiempo.

Hablemos de la secretaria de la empresa. Eventualmente, esto puede ser un puesto interno o subcontratado externamente y mantienen los registros legales de paso, incluidos los miembros registrados. Si lo hace internamente, realmente le sugiero que contrate a alguien que esté autorizado o certificado para hacerlo como una subcontratación de funciones dedicadas, es más barato que contratar a una persona dedicada, pero es muy importante asegurarse de que todos los formularios legales se llenen correctamente.

¿Por qué no todo el mundo lo subcontrataría? Bueno, uno, el costo a veces, puede ser muy costoso para empresas muy pequeñas pero para empresas grandes, le sugiero que lo haga a menos que tenga problemas regulatorios muy específicos a nivel de industria como, por ejemplo, en las empresas financieras. Por ejemplo, un administrador de pensiones del que yo estaba en la junta, necesitábamos un secretario interno, efectivamente, de la empresa porque había una serie de cosas que teníamos que hacer con el regulador de pensiones que se sumaban a lo que la empresa subcontratada secretaria conocería fuera de su ámbito de conocimiento. Asimismo, deben poder estar al tanto de todos los plazos y demás y mantener a los auditores y miembros debidamente informados de las reuniones, etc.

Recuerde que cuando está firmando una auditoría, necesita que los auditores vengan y presenten a la junta directiva. Necesita encajar con los horarios ocupados de otras personas, no puede simplemente anunciar una reunión repentinamente y esperar que alguien pueda firmar una cuenta de informes y esperar que un auditor altamente pagado tenga necesariamente ese tiempo en su diario gratis. Hay mucha coordinación para poner en marcha la junta y también diría que en realidad es muy importante tener un presupuesto para la junta. Mucha gente piensa en esto como esencialmente un grupo de personas que se reúnen o lo que sea, pero cuando se reúnen fuera del sitio, en el sitio o lo que sea, puede ser un proceso costoso cuando reúne a las personas, coordina con sus viajes, etc. Una vez más, otro aspecto que obviamente debe asegurarse es quién tiene acceso a qué información, quién puede revisar qué y efectivamente lo que se hace en términos de custodia y cuándo se da de baja. Solo está aplicando un sello a un documento una vez que la junta directiva en pleno ha tomado una resolución, por lo que, estas son funciones de documento muy importantes de la empresa y también quiénes son los signatarios de la empresa.

Con demasiada frecuencia, las empresas se olvidan de actualizar a sus signatarios, por ejemplo, con los bancos, si tienes bancos y uno de los directores ha rotado, a veces las personas signatarias se olvidan de eso y eso en realidad no es un buen gobierno, especialmente cuando estás hablando. sobre finanzas. En cuanto a tomar minutos, ¿qué quieres hacer? Quieres grabar y documentar, así que sé claro al respecto. Tienes que avisar con la debida antelación, asegúrate de que haya un libro de actas que se pueda inspeccionar y de que quieras registrar quién está presente, quién preside y quién toma las actas.

Eso es importante porque no desea que se formen demasiadas palabras en las actas que se están llevando a cabo y si vota en las resoluciones, necesita que se registre porque eso es legalmente vinculante para la empresa cuando vota una resolución, pero también cuando tiene su reunión asegúrese de que cuando llegue a la decisión de hacer algo. Vamos a poner en marcha una nueva línea de negocio, asigna responsabilidad le pones algunas de estas iniciales dos iniciales para hacer eso para asignar esa responsabilidad. ¿Quién es responsable desde el punto de vista de la gestión?

Realmente lo estoy haciendo día a día y quién es responsable desde el punto de vista de la junta, en otras palabras, de garantizar que estratégicamente se lleve a cabo, por lo que dos conjuntos de iniciales, si algo es estratégico y también el marco de tiempo, no solo dé "Haremos esto" abierto que no es muy útil. Si desea tener un barco bien dirigido, remisión a los comités de reuniones de la junta, etc.

Si es un tema importante, pero si no quiere tomarse el tiempo de la junta, subcontrate a un comité de la junta y el comité de la junta puede informarle la conclusión, por ejemplo, encontrar un nuevo empleado para recursos humanos. No necesitamos perder tiempo haciendo eso a nivel de directorio, la remuneración y el comité ejecutivo puede hacerlo por nosotros. Cuando llegue a las actas, léalas y revíselas, asegúrese de que en realidad sean un registro legal adecuado de los hechos y quién dijo qué y asegúrese de que en cada reunión de la junta las revise línea por línea y lo digo en serio porque estos son legalmente el registro de sus reuniones.

Una vez que haya revisado las actas, es una buena práctica revisar los últimos minutos y ver si se han llevado a cabo cada una de esas acciones y le sugiero que tenga un Excel o algún formato donde pueda registrar el progreso y decir si una acción es cerrado, abierto, a tiempo o no. De hecho, al igual que los contadores, codifican con colores rojo, naranja y verde para determinar si se han realizado acciones. Los artículos de la asociación son reglas que establecen el documento rector y SFM lo ayudará con eso, por lo que obviamente es algo en lo que no necesito dedicar tiempo, pero son los documentos de poder de la empresa en sí, y cómo la votación y la elección de funcionarios y así sucesivamente, por lo que, como no ejecutivo, tiene que estar familiarizado con leerlos, es un requisito previo para el trabajo.

Dije mucho sobre la visión y misión de una empresa y cada empresa debería dedicar tiempo a su visión y misión. De hecho, he estado en foros en los que pasamos muchas horas escribiendo la visión y misión de una o dos oraciones. ¿Por qué? Porque es tan importante. Cada palabra importa, envía un mensaje sobre lo que quieres hacer. ¿Quieres ser socialmente inclusivo? ¿Quieres ser un líder en el campo? ¿Quieres ser líder mundial? En realidad, todas estas palabras importan cuando se trata de la organización y se reduce a lo que la gente está leyendo de la junta. Recuerde, no todos los trabajadores / empleados de una empresa están al tanto de la junta y, por lo tanto, obtienen una versión muy destilada de lo que proviene de eso. Debe ser preciso en cómo se comunica.

Existen deberes legales que siguen la constitución de la empresa. Es la más importante y la que promueve el éxito de esa empresa. Al ejercer un juicio independiente, también existe el deber de ejercer una habilidad de cuidado razonable y diligencia y, en ese sentido, usted tiene lo que se llama una responsabilidad fiduciaria. Esa es una palabra derivada del holandés que ha sido incorporada al idioma estadounidense, pero la responsabilidad fiduciaria, en mi opinión, es tratarlo como si fuera suyo.

Sabes cómo te gustaría que te traten y tienes un listón muy alto porque ojalá te trates muy bien a ti mismo y a tu familia y no aceptes beneficios e incentivos o lo que sea a las partes preferidas y así sucesivamente. En todas las jurisdicciones existen normativas antisoborno y cosas por el estilo, como las normativas antiterroristas, debe conocer cuáles son esas normativas y cómo se aplican a usted. No todas las jurisdicciones los tienen, pero lo que sí tienen todas son los impuestos. Las dos cosas ciertas en la vida que son efectivamente los impuestos y la muerte. Por lo tanto, la empresa es responsable de pagar el impuesto de sociedades, pero también de cosas como el impuesto sobre la nómina del impuesto al valor agregado y de asegurarse de que todos estos se presenten y se informen correctamente.

Usted, como director, está legalmente obligado a garantizar que eso suceda de una buena manera. Hay un montón de otras leyes y no necesito entrar en ellas, pero es de salud y seguridad, no puede hacer que sus empleados se tropiecen y terminen en el hospital por un largo período de tiempo. Del mismo modo, existen los derechos del consumidor, las personas a las que les vendes cosas, ¿lo estás vendiendo de manera justa y equitativa? ¿Está haciendo lo correcto en un entorno competitivo? Hoy en día, en el mundo digital, los datos son valiosos, por lo que existen regulaciones globales de protección de datos que también debe conocer. En algunas jurisdicciones, puede recibir una multa, por ejemplo, en Europa, con un porcentaje de su facturación global, si las incumple.

No solo es importante asegurarse de que lo ha hecho correctamente y que no permita que ningún pirata informático loco entre en su sistema y robe sus datos, sino que también debe estar seguro porque esto podría ser algo que realmente podría impactar en el resultado final del negocio.

¿Tiene licencia? ¿Sus productos tienen patentes? ¿Qué pasa con la seguridad e higiene alimentaria? ¿Propiedad intelectual y demás? Hay muchas cosas que entran en juego y ni siquiera he mencionado los requisitos legales de las industrias reguladas. En las finanzas de mi industria, es muy importante, pero también la industria de la salud, que produce vacunas, como todos ustedes saben ahora, industrias como la de energía nuclear, claramente tiene que entender al representante legal, la ley y las regulaciones relacionadas con eso. Todas las industrias tienen cierto grado de regulación, responsabilidad personal y todas estas habilidades y atributos, y hacerlo bien y demás, ¿no suenan dominantes para el papel de director?

El papel del director también conlleva responsabilidad personal. Ahora, las empresas tienen responsabilidad limitada, pero eso no significa que usted, como director, no lo tenga. Si dice que es un emprendedor y arriesga su casa para obtener el préstamo para impulsar el negocio, es posible que haya firmado una garantía personal. Entonces, independientemente de lo que haga en el tablero, usted es personalmente responsable. Efectivamente, si la empresa está negociando de manera insolvente y usted no ha propuesto liquidar efectivamente la empresa o buscar nuevo capital o algo por el estilo, entonces usted es personalmente responsable de eso. ¿Qué pasa con los activos que dispone? Bueno, tienes la obligación de hacerlo a distancia. Las valoraciones y las personas tienen derecho a cuestionar las transacciones. Si no lo hace, podría tener una responsabilidad personal si no se ha buscado el asesoramiento adecuado. Enajenación o adquisición de activos, de ahí la razón por la que nuestros amigos de Wall Street obtienen tan buenos honorarios por ese tipo de negocios. ¿Qué pasa con la eficacia con la que interactúa en sus finanzas con una empresa? Los préstamos de una empresa a un particular en determinadas jurisdicciones están totalmente prohibidos, pero ¿qué sucede con las empresas asociadas? ¿Qué sucede con los esquemas de opciones sobre acciones para empleados? Estos deben investigarse. Probablemente sea mejor traer asesoría externa y asegurarse de que está haciendo lo correcto y recuerde que dije que la junta debería tener un presupuesto. Como director no ejecutivo, debe tener una llamada sobre ese presupuesto para brindar asesoramiento profesional de terceros cuando no sepa algo, por lo que, si no sabe si una determinada transacción es correcta o no, debe traer asesoramiento independiente y que el presupuesto de la junta lo pague, por lo que al menos está dando su mejor consejo. Se trata de valores fundamentales y de establecer y salvaguardar estas visiones. Tienes que tener sentido común y propósito, así que he hablado de la diversidad de una junta, pero en realidad tienes empresas que tienen su propia identidad y necesitas preservar esa identidad.

Algunas empresas tienen una identidad social, por ejemplo, quieren hacer algo por la comunidad local tanto como otra cosa, es necesario preservar eso y, obviamente, comunicarlo además de proporcionar esta dirección a largo plazo y comunicarse internamente. Muchos directorios cometen el error de 'Soy muy importante como directorio y director director no ejecutivo, comuniquemos externamente' y se olvidan de la comunicación interna de lo que están tratando de hacer y recuerdan que existe esta diferencia entre la gerencia y los miembros. Se trata de un conflicto de intereses, por lo que debe asegurarse de que el mensaje de la junta también se comunique correctamente de manera interna. Yo diría que entran en juego algunos otros valores como la inclusión, la participación, la calidad y la apertura, pero esos también vienen con el individuo. Estamos hablando de la administración de activos, eso es lo que haces cuando estás en la junta. Usted es responsable de asegurarse de que se cuide el dinero de otras personas, sus inversiones y las inversiones de los accionistas, los bienes de equipo y las propiedades de la empresa estén seguros y estén obteniendo un rendimiento efectivo de la inversión que se ha realizado en ellos.

En ese sentido, los no ejecutivos deben asegurarse de que todos estos activos estén bien administrados. Tener un viaje compartido está bien, pero usted sabe que debe asegurarse de que esos autos se mantengan o lo que sea y que se deprecie adecuadamente en el balance general, etc. No es lo mismo comprar un coche para un director que ser responsable de la forma en que lo haces.

El no ejecutivo debe estar preparado para renunciar, tiene que estar preparado para decir está bien, no lo hagas así, no me siento cómodo con esto y renuncio. Por lo tanto, muchas de las personas que se convierten en no ejecutivos tienen un perfil muy alto porque su reputación vale más que el salario que obtienen de la posición no ejecutiva. Lamentablemente, es por eso que hay un techo de cristal en cuanto a cómo convertirse en un no ejecutivo porque obviamente para la mayoría de las personas el salario de un no ejecutivo es algo más atractivo y, por lo tanto, tienden a hablar de labios para afuera con un CEO poderoso. . No estar dispuesto a renunciar. Este es un tema muy personal, pero creo que la gente tiene que pensar en esto con su propia integridad y todo eso se reduce al entorno operativo de la empresa, que cambia continuamente. Cada reunión de la junta será diferente, un no ejecutivo debe estar al tanto de eso y asegurarse de que todas las políticas y servicios y todo se adapte a cómo lo hace. Voy a pasar muy rápido por las siguientes diapositivas porque son cosas típicas de la escuela de negocios, por lo que puede leerlas en su tiempo libre. Puede hacer uno cuando esté determinando la dirección estratégica mediante el análisis foda. Probablemente todos sepamos que la fuerza de las entidades de debilidad y las amenazas. No dedicaré tiempo a eso.

Debe comprender los impulsores del negocio, no solo desde la perspectiva financiera, sino también desde la perspectiva del cliente, la perspectiva del cliente interno, el aprendizaje y el crecimiento, y el proceso comercial menos conocido desde la perspectiva de una escuela de negocios es lo que llamamos análisis de plagas que es político. , económico, social y tecnológico. Por lo tanto, algunas empresas más grandes tienen políticos, por ejemplo en la junta, para obtener los problemas de supervisión social más amplios y holísticos. Allí puede leer los titulares en su propio tiempo. El comité de gestión debe entenderlos, pero es parte de la junta y el no ejecutivo dar una visión estratégica a partir de eso. Sabes, ¿cómo influyen los impuestos y la política en nuestro negocio, y la regulación? ¿Cambiará a largo plazo porque la política va a cambiar? Todas estas cosas son discusiones importantes

Cinco porteadores. Éste es un análisis de pensamiento en términos de supervisión de la organización. Aquí es donde llegamos a los comités y demás y no se espera que nadie sea un experto, pero aquí es donde los no ejecutivos deben asegurarse de que el trabajo del comité se esté haciendo de la manera correcta.

El comité de auditoría y auditorías y el comité de remuneración son vitales y toda empresa debe tenerlo. Hay dos trabajos académicos aquí: Daflan y Sullivan, Canyon Perk, esencialmente, encontraron que los comités de auditoría independientes arrojaron mejores resultados de manera efectiva y eso no me sorprende. Es un hecho académico y que la remuneración de la alta dirección se supervisa mejor si se cuenta con un comité de remuneración, por lo que recomendaría encarecidamente que cada junta tenga un comité de auditoría y remuneración. El comité de auditoría es responsable tanto interno como externo y, en su mayor parte, hasta la estructura de objetividad del personal de gestión de riesgos y cómo se realiza el cronograma de la auditoría.

A la mayoría de la gente le gusta oír hablar de lo que le pagan a los no ejecutivos. Bueno, aquí hay una división y una dicotomía entre el tamaño de la empresa. Todos sabemos que los directores de grandes empresas que cotizan en la bolsa de valores de Nueva York para comprar la bolsa de valores o la bolsa de valores de Londres se les paga en grandes sumas de dinero, potencialmente hasta millones de libras. Sin embargo, la mayoría de las empresas están en términos de número en lugar de tamaño, son lo que usted llamaría pequeñas y medianas empresas, y en ese sentido hay una diferencia de pago entre lo que obtiene según la industria en la que se encuentra, en gran parte porque eso también afecta el tipo de tamaño y dominio del mercado de su empresa. Por lo tanto, los productos farmacéuticos para no ejecutivos tienden a estar en los datos del gráfico de la izquierda, provienen de estándares y deficientes de los análisis de ISS. Los no ejecutivos de la industria farmacéutica tienden a obtener más y la industria bancaria, irónicamente, tiende a obtener menos como no ejecutivos.

Aunque los propios banqueros, los directores ejecutivos tienden a ser conocidos como los mejor pagados y sus no ejecutivos no, debido al escrutinio que se aplica a sus salarios. Hay una jerarquía y desde allí desciende hasta lo que se obtiene de las empresas más pequeñas y así sucesivamente, y la junta de las empresas más pequeñas desde un punto de vista no ejecutivo todavía necesita pagar bastante bien porque recuerde lo que he dicho sobre la responsabilidad personal.

Para concluir, ¿qué tenemos? Estamos hablando de buen gobierno, la reducción de estos problemas de agencia entre los miembros y la junta y la administración, el no ejecutivo, es fundamental para eso. Realmente debería, como ha escuchado, que existen todos estos problemas para que el no ejecutivo esté allí para vigilar la junta, pero al ser un policía en ese sentido, tiene responsabilidades legales y morales. Él también debería aportar su habilidad y efectivamente su experiencia sobre cómo lidiar con varios problemas, por lo que existe mi propia exención de responsabilidad de cumplimiento y estoy abierto a preguntas. Te devolveré a Owiss para eso.

Owiss


Muchas gracias Daniel. Déjame darte un par de preguntas que ya he recibido.

La primera es declarar que un director ejecutivo es responsable de las acciones o irregularidades de la empresa al igual que un director regular, tomando un ejemplo cuando hay infracciones estatutarias estáticas por parte de una empresa donde los directores también son integrables.

Daniel


Para eso, la respuesta es sí. Como dije, los directores tienen responsabilidad y lo que debe hacer es asegurarse de tener un seguro de responsabilidad de directores y tener en cuenta que puede ser responsable de muchas cosas de las que no pensaría que es responsable. El homicidio empresarial es una cosa en algunos países. Una empresa puede ser culpable de homicidio y la junta directiva en última instancia es una entidad responsable en ese sentido, así mismo, soborno y corrupción, si los funcionarios de la empresa a sabiendas dan y hacen sobornos o los aceptan, usted puede ser responsable de eso bajo ciertas normas anti-soborno. legislación, en particular, por ejemplo, la legislación que tenemos aquí en el Reino Unido.

Owiss


Muchas gracias. Otra pregunta, dice que he visto algunas juntas con un buen número de directores no ejecutivos. ¿Existe alguna limitación o limitación en el número de consejeros no ejecutivos en el consejo? Si no es así, ¿tiene alguna sugerencia sobre qué y cuántos serían como proporción razonable entre un no ejecutivo y un ejecutivo de la junta?

Daniel


Bueno, en primer lugar, las restricciones sobre los números provendrían del memorando y los estatutos, con los que SFM lo ayudaría. No hay un tamaño correcto. Si no está, sin embargo, hay tamaños óptimos para tomar decisiones y hay tamaños óptimos para tener reuniones breves y eficientes y también son tamaños óptimos para evitar tener esto. El CEO pasa por alto algunas de las mejores aportaciones que recibe de a bordo, por lo que mi opinión es que sí se necesita un ejecutivo independiente y no ejecutivo en la junta. Más de uno es de cada uno es mejor. Sería bueno ver un presidente independiente también y el resto de la composición de la junta de directores ejecutivos. Cuantos más no ejecutivos, mejor, hasta que empiece a llegar a la ley de los rendimientos decrecientes, por lo que una junta o simplemente sea eficaz en mi opinión.

Owiss


OK gracias. ¿Puede un director rechazar una decisión que ya ha tomado la junta de accionistas o incluso una junta de directores? En otras palabras, por lo que entendemos por sus diapositivas es que un no ejecutivo tiene derecho a renunciar o necesita prepararse para renunciar en caso de que quiera tomar una acción inmediata, pero ¿puede negarse sin renunciar? ¿Habrá algún impacto por su negativa a tomar una determinada decisión?

Daniel


Sí, por supuesto. Bueno, por supuesto, los directores no se están dirigiendo a sí mismos, están dirigiendo la gestión, por lo que el director no sería dirigido a hacer algo, sin embargo, lo que pasa es que cuando tomas una decisión que impacta al negocio, tomarás una resolución. y eso quedará registrado en el acta de la junta y puede pedirle al no ejecutivo que efectivamente vote en contra de esa resolución. Puede abstenerse de esa resolución y será acta y documentada. No es necesario que renuncie, simplemente puede decir 'Lo siento, pero no estoy de acuerdo con esto y me gustaría documentarlo'.

Owiss


¿Qué pasa si dentro de un cierto número de años un no ejecutivo o incluso un director ejecutivo, renunció a su ejercicio en una empresa x y luego, después de cinco años aparentemente después de cierta auditoría, apareció un problema en el pasado cuando en realidad era un director y firmó una decisión determinada. ¿Será responsable y cuántos años de responsabilidad permanecerá?

Daniel


En primer lugar, antes de responder a la pregunta, no mencioné que debería haber una rotación regular de directores. Esto es específicamente para detener ese tipo de cosas. Entonces, en un período, limitarse a tres años o tener que ser reelegido después de tres años.

En términos de responsabilidad corporativa, la responsabilidad no ejecutiva es cuando la decisión se toma justo después de dejar la junta, esto no necesariamente implica el hecho de que él tomó decisiones en el pasado y ciertamente en muchos casos de fraude de alto perfil la persona que perpetrado el fraude hace tiempo que desapareció, pero obviamente, es culpable y, lamentablemente, no lo suficiente como para ser encarcelado, pero obviamente, como saben, algunos de ellos lo hacen.

Owiss


Tengo otra pregunta aquí, ¿podemos aplicar todos estos principios que hemos discutido hoy para el no ejecutivo para una organización sin fines de lucro? ¿Se aplicaría eso a su equipo como se aplica a una empresa?

Daniel


Ciertamente que sí. He estado en la junta de algunas organizaciones sin fines de lucro y, de hecho, suelen ser los campeones de las buenas prácticas, etc., porque sus organizaciones dirigidas por miembros tienen personas que tienen datos o están pagando suscripciones y, por lo tanto, les gusta mucho. apoyado en tiempo voluntario. Sí, definitivamente requieren un buen gobierno.

Owiss


Bien bien anotado, uno más. ¿Qué pasa si un no ejecutivo está ausente a una reunión a bordo y se tomó una decisión en ese momento, parece que se tomó una decisión poco ética?

Las exclusiones ya están vigentes; ¿Sería responsable por algo que no firmó porque no estuvo presente durante esa reunión?

Daniel


Todos los directores deben ser informados de las reuniones de manera oportuna con un paquete de la junta que les dará las resoluciones que se votarán, de modo que esencialmente si ha visto el paquete de la junta y hay una resolución, debería haber dado sus intenciones de voto sobre esa resolución, incluso si no puede asistir a la reunión.

En cuanto a lo que sucede, si esta resolución simplemente surge en la reunión, obviamente si él no está y eso sucede, individualmente no es responsable.

Todo se reduce a por qué necesita un seguro para la junta, el seguro de indemnización del director.

Owiss


OK gracias. Una última pregunta para hoy. Como director o ejecutivo, ¿está bien asignar un deber y actuar de inmediato asumiendo el deber él mismo?

Daniel


Que el director sugiera algo y luego lo haga él mismo sí, si es director ejecutivo y se mejora por resolución entonces sí. Un director no ejecutivo no tiene poder ejecutivo, entonces la respuesta es no.

Owiss


Vale, muchas gracias. Creo que nos acercamos al final de nuestra sesión de hoy, me gustaría agradecerle mucho a Daniel por su aporte y por la valiosa información que ha compartido con nosotros hoy. Gracias a todos por nuestros asistentes hoy. Si tiene alguna pregunta, no dude en ponerse en contacto con nosotros nuevamente y estaremos más que felices de ayudarlo fuera de línea y llevar esta discusión más lejos.

Gracias nuevamente Daniel y por los que nos estaban dejando comentarios en el chat, sí estaremos compartiendo el enlace del video y las diapositivas contigo para que puedas tenerlo y puedas volver a revisarlo. Si tienes una última palabra, Daniel, te la dejo.

Daniel


Gracias a todos por escuchar y, como dije, se trata de las mejores prácticas, así que hagamos que el mundo y las empresas en las que trabajamos sean un lugar mejor. Muchas gracias, agradezco su ayuda hoy y gracias por estar con nosotros. Mantén a todos a salvo y les deseo a todos que tengan un buen día.

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